公司代码：688085 公司简称：三友医疗 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、重大风险提示 公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析/五、风险因素”部分。 三、公司全体董事出席董事会会议。 四、本半年度报告未经审计。 五、公司负责人徐农、主管会计工作负责人杨敏慧及会计机构负责人（会计主管人员）杨敏慧声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 八、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十二、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7 第三节 管理层讨论与分析 ...... 10 第四节 公司治理 ...... 44 第五节 环境与社会责任 ...... 45 第六节 重要事项 ...... 47 第七节 股份变动及股东情况 ...... 80 第八节 优先股相关情况 ...... 84 第九节 债券相关情况 ...... 85 第十节 财务报告 ...... 86 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 备查文件目录 人员）签名并盖章的财务报表。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 经现任法定代表人签字和公司盖章的本次半年度报告全文和摘要。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三友医疗、公司、 本公司、集团公 指 上海三友医疗器械股份有限公司 司 徐农及其一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 实际控制人 指 18 号单一资产管理计划、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙） 混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计 混沌天成 18 号 指 划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农 已与混沌天成 18 号及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限 公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。 QM5 指 公司股东，QM5 Limited 上海隹正 指 公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名南 通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙） 保荐机构 指 东方承销保荐有限公司 拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司 上海拓友 指 上海拓友医疗器械有限公司 陕西三友 指 陕西三友鼎泰医疗器械有限公司 上海拓腾 指 上海拓腾医疗器械有限公司 四川三友 指 四川三友鼎泰医疗器械有限公司 水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司 上海弦率 指 上海弦率医疗科技有限公司 三友香港 指 三友（香港）國際醫療控股有限公司 北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司 Implanet、 指 法国 Implanet 公司（法国骨科上市公司） Implanet 公司 泰福怀谨 指 苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙） 春风化雨 指 春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司 杭州仁序 指 杭州仁序创业投资合伙企业（有限合伙） 公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有 的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、 重组交易 指 冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持 有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子公司拓腾苏州 以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份 额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 重组交易对方 指 本次重组交易对手方分别为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港 天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙） 混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司，为混沌天成资管－徐农－ 混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计的管理公司 中国证监会 指 中国监督管理委员会 上交所 指 上海交易所 普通股、A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《法》 指 《中华人民共和国法》 《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》 医疗器械 指 单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物 品，包括所需要的软件。 骨科医疗器械 指 用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入耗材 和配套手术工具。 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的 骨科植入耗材 指 医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类 型。 创伤类产品 指 用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等功能， 常见产品包接骨板、接骨螺钉等。 用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性胸腰 脊柱类产品 指 段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病，可在椎 体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫正、复位、融 合及多阶段的内固定。 又称超声骨动力系统，是一种适用于骨组织开放和微创手术的创 新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作， 超声骨刀 指 是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高 效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的 硬膜、血管和神经等软组织。 又称超声止血刀系统，适用于所有手术中需要切割、凝血的部位， 可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手 超声止血刀 指 术中，超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管 闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可最大限度的减少对周围软 组织的损伤，极大提高手术的便利性。 三类医疗器械\ 借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支 植入性医疗器械 指 持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须 严格控制的医疗器械。 有源类设备及耗 指 超声动力系统产品，包含设备及耗材 材 运动医学植入类 借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治 产品 指 疗骨与骨之间的软组织损伤，对人体具有潜在危险，对其安全性、 有效性必须严格控制的医疗器械。 欧盟产品安全强制性认证，通过认证的商品可加贴 CE CE 认证 指 （“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安全、卫生、 环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场 内自由流通。 欧 盟 医 疗 器 械 法 规 （ Medical Device REGULATION (EU) MDR 认证 指 2017/745）的简称，该法规强化了制造商的责任；使认证评审更 加严格；扩大了适用范围；要求更高的透明度和可追溯性。 FDA 指 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简 称，是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 董事会 指 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 监事会 指 上海三友医疗器械股份有限公司监事会 股东大会 指 上海三友医疗器械股份有限公司股东大会 本期、报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 期初、报告期期 指 2024 年 1 月 1 日 初 期末、报告期期 指 2024 年 6 月 30 日 末 上年同期、去年 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 同期 注：2024 年半年度报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司基本情况 公司的中文名称 上海三友医疗器械股份有限公司 公司的中文简称 三友医疗 公司的外文名称 Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd 公司的外文名称缩写 Sanyou Medical 公司的法定代表人 徐农 公司注册地址 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号 公司注册地址的历史变更情况 报告期内，公司未发生注册地址变更 公司办公地址 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号 公司办公地址的邮政编码 201815 公司网址 www.sanyoumed.com 电子信箱 ir@sanyou-medical.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 二、 联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 事务代表 姓名 David Fan（范湘龙） 王倩 联系地址 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号 电话 021-58266088 021-58266088 传真 021-59990826 021-59990826 电子信箱 ir@sanyou-medical.com ir@sanyou-medical.com 三、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国报》、《上海报》 登载半年度报告的网站地址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 公司/存托凭证简况 (一) 公司简况 √适用 □不适用 公司简况 种类 上市交易所及板块 简称 代码 变更前简称 A股 上海交易所科创板 三友医疗 688085 不适用 (二) 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 五、 其他有关资料 □适用 √不适用 六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本报告期 本报告期比 主要会计数据 （1－6月） 上年同期 上年同期增 减(%) 营业收入 212,076,101.08 282,223,895.69 -24.86 归属于上市公司股东的净利润 1,676,137.43 62,917,563.19 -97.34 归属于上市公司股东的扣除非 -1,816,185.53 48,262,674.44 -103.76 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -15,431,761.97 113,516,155.17 -113.59 本报告期末 本报告期末 上年度末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,902,847,333.24 1,916,191,204.13 -0.70 总资产 2,288,933,224.72 2,261,496,123.25 1.21 2024 年上半年国家脊柱高值耗材带量采购和创伤联盟采购已基本在各个省市落地实施，较2023 年上半年（2023 年 4 月份开始脊柱高值耗材带量采购在国内各省市陆续落地实施）相比收入端略有下滑。本报告期实现归母净利润 167.61 万元，同比下降 97.34%，主要系公司脊柱产品集采降价；控股子公司水木天蓬的研发人员 2024 年 4 月的股权激励一次性确认股份支付费用金额 723.85 万；控股孙公司法国 Implanet 于 2024 年 2 月纳入公司合并范围，Implanet 公司尚未实现 盈利且公司国际业务刚刚起步，其经营亏损对公司本期归母净利润的影响为-872.06 万元。 分季度主要数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2024年第一季度 2024年第二季度 （1－3月） （4-6月） 营业收入 86,429,306.35 125,646,794.73 归属于上市公司股东的净利润 -2,095,834.44 3,771,971.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -2,951,635.97 1,135,450.44 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -49,593,677.75 34,161,915.78 本报告期末 上年度末 归属于上市公司股东的净资产 1,915,574,889.81 1,902,847,333.24 总资产 2,316,290,516.28 2,288,933,224.72 注：控股子公司水木天蓬的研发人员 2024 年 4 月的股权激励一次性确认股份支付费用金额 723.85 万。控股孙公司法国 Implanet 公司 2024 年上半年经营亏损对公司本期归母净利润的影响 为-872.06 万元。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 （1－6月） 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 0.25 -96.00 稀释每股收益（元／股） 0.01 0.25 -96.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.01 0.19 -105.26 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.09 3.37 减少3.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 -0.09 2.58 减少2.67个百分点 资产收益率（%） 研发投入占营业收入的比例（%） 20.69 10.57 增加10.12个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 七、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 金额 （如适 用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、 符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 2,687,291