7月23日，国家市场监管总局正式公告，禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权。这一决定在医药圈投下一枚深水炸弹——未达申报标准的交易，竟被追溯审查并强制拆分！

本案看似普通，实则创下三项历史性记录：2008年《反垄断法》施行以来第四起被禁止的经营者集中案件；首例对未达申报标准却产生排除竞争效果的集中案件亮“红牌” ；首次明确要求交易方将已实施的并购恢复至集中前状态。

一、背景

2018年11月，从事盐酸罂粟碱原料药销售业务的武汉用通，收购了主要从事盐酸罂粟碱注射剂等药品生产供应业务的山东华泰制药50%的股权，取得了后者控制权，并在2019年3月完成股权变更登记。

由于两家公司2017年度的营业额均低于8亿元，本项集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，当时并未引起太多关注。

然而，这起并购完全改写了盐酸罂粟碱原料药和盐酸罂粟碱注射剂市场的市场格局。

盐酸罂粟碱注射剂是治疗血管痉挛性疾病的关键急救用药。盐酸罂粟碱原料药为盐酸罂粟碱注射剂的上游原材料。

据调查，在收购山东华泰制药之前，武汉用通在2016年9月和青海制药签署了原料代理协议，成为青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位，供应用于生产盐酸罂粟碱注射剂的原料。并且双方还约定，未经武汉用通书面同意，青海制药不可向第三方销售，合同期限为十五年。

“垄断”事实上已形成。调查显示，2018年，除另一家经营者自产自用外，武汉用通成为当时市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，具有市场支配地位。

2018年，除另一家经营者自产自用外，武汉用通是市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，具有市场支配地位。

2019年至2022年，从我国盐酸罂粟碱注射剂企业原料药来源看，武汉用通占比分别为90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有较强市场控制力，盐酸罂粟碱注射剂企业高度依赖武汉用通。

2019年至2022年期间，山东华泰制药借助武汉用通掌握原料药的自身优势，在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场的份额从2018年的25%—30%快速提升，2019年至2022年市场份额分别为50%—55%、50%—55%、40%—45%、40%—45%。

2016年9月，武汉用通成为青海制药原料药独家销售商后，原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂价格也随之上涨，2018年平均出厂价格较2017年上涨超过400%。集中完成后，2019年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价进一步上涨60%—65%。2020年至2022年的平均出厂价格也均高于2018年。同时，集中完成后，山东华泰制药盐酸罂粟碱注射剂的挂网价一直维持在较高水平，严重损害患者利益。

审查过程中，市场监管总局将本案具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。

申报方提出了解决方案，具体包括转让山东华泰制药股权、解除盐酸罂粟碱原料药相关代理协议、不再在盐酸罂粟碱领域从事经营者集中等措施。经评估，市场监管总局认为，申报方提交的解决方案表明其愿意采取措施恢复到集中前状态。

二、生死攸关的“小市场”：盐酸罂粟碱注射剂为何触雷？

此次收购虽主动申报，但因严重排除竞争风险被禁，创下监管新范式。

盐酸罂粟碱作为国家管制类麻醉药品，生产资质稀缺、替代性极弱。审查揭示两大致命风险：

供给命脉掌控：山东华泰是国内仅有的几家持证生产企业之一，占据超30%产能。若被收购，武汉用通将实质性控制该急救药全国供应网络。  

价格失控危机：临床数据显示，盐酸罂粟碱注射剂近三年价格已上涨58%。集中后可能进一步切断竞争性定价机制，危及公立医院集采体系。

三、原料药反垄断风暴升级

2015年以来，医药领域累计公布反垄断案件35起。而原料药市场垄断行为是医药行业的“顽疾”，垄断案件频现且罚没数额不断拔高。

2022年，医药行业垄断案件涉及罚没总额为4370.91万元。而在2023年，这一数额接近18亿元，其中3张罚单过亿元，都发生在原料药领域，涉及东北制药、远大医药、上药生化等7家企业，原因均为企业滥用市场支配地位。

2025年盐酸罂粟碱注射剂收购禁止案（本案）：未完成交易即被叫停，预防性监管里程碑。

四、从“事后罚”到“事前防”的监管革命

盐酸罂粟碱注射剂案标志着中国反垄断实现三重跃迁：

监管时点：从事后处罚转向交易拦截；

执法逻辑：从营业额标准转向竞争实质损害；

行业聚焦：从泛化监管转向精准打击医药命脉领域。

文章来源：蒲公英Ouryao

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